中共甘肃省委办公厅 甘肃省人民政府办公厅印发《省属国有企业规范董事会建设实施方案》

　　(四)规范运行机制。建立健全董事会及相关方议事决策基本运行规则，制定《省属国有控股公司股东(大)会议事规则指引》，以及省属国有企业《董事会议事规则指引》《监事会议事规则指引》《董事会专门委员会议事规则指引》《经理层工作规则指引》《董事会秘书工作规则指引》和《财务总监管理实施细则》，各企业按照指引要求，结合实际制定各项议事规则和工作细则，确保董事会及相关主体在制度约束下规范运作。建立健全基础性管理办法，制定省属国有企业《董事会规范运作暂行办法》《董事会年度工作报告暂行规定》《董事会议案管理办法》《为外部董事提供工作信息管理办法》《董事会决议检查督办办法》等，确保董事会运作和议题议案管理的每个环节都有标准规范。各企业要及时修订已有的规章制度，保证各方面制度和规定与董事会制度有机衔接，促进各项工作高效协同运转。

　　(五)完善流程体系。建立完善董事会规范运行流程体系，各企业要把董事会制度转化为清晰直观的工作流程，重点编制好董事会、董事会专门委员会和董事会办事机构等工作流程，使相关主体职责明晰化、行权履责规范化，实现职权义务无缝对接，防止出现越位、缺位问题，保障董事会各项工作顺利实施。建立董事会授权决策制度及流程，制定省属国有企业《董事会向董事长办公会授权管理办法》和《董事长办公会议管理办法》，指导各企业细化董事会授权清单和授权决策执行报告制度，集中授权董事长办公会议决策有关事项，定期向董事会报告授权决策执行情况，接受董事会的监督检查，并严格规范会议形式和决策、报告程序，提高董事会运作效率。各企业要通过制定会议筹备、信息提供、董事调研、课题研究、议案征集、会议通知、会议文件、会议记录、授权委托、决议制作、议案管理等董事会活动的一系列工作流程，实现董事会活动规范化。

　　(六)加强考核管理。建立董事会、董事绩效考核体系，改进董事会和董事评价办法，强化对董事的考核评价和管理。制定省属国有企业《董事会、董事评价办法》《外部董事考核评价办法》和《外部董事薪酬及待遇管理暂行办法》，明确考核评价内容、指标体系和工作流程，对董事会主要考核评价经营业绩、战略管理、风险控制、对经理层的监督管理及运作机制，对董事主要考核评价职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩，强化考核结果运用，保障董事会规范高效运行。制定省属国有企业《外部董事管理办法》和《职工董事管理办法》，加强董事会、董事日常监督管理。

　　(七)强化责任追究。制定《省属国有企业董事会重大决策失误董事个人责任追溯暂行办法》，依法明确董事行使决策表决时的权利和责任，细化重大决策失误责任追究的原则、范围、依据、程序和方式，建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制，以及重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，实现责任追究工作有章可循、规范有序，保障董事对董事会决议承担责任，落实董事会一人一票表决制度。董事对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘，并依法追究责任。建立容错机制，对董事会决策程序符合法律法规和公司章程规定、董事个人勤勉尽责，但因市场因素、创新的不确定等引发的损失，不作负面评价，依法免除相关责任。

　　三、实施步骤

　　省属国有企业规范董事会建设工作按照整体设计、逐步推进的办法，在三年内分步组织实施。

　　(一)全面启动阶段(2015年)。加强调查研究，摸清省属国有企业董事会建设现状，制定规范董事会建设实施方案及相关基础性配套制度。修订完善公司章程，厘清董事会及相关主体职责权限，规范和理顺董事会与出资人(股东会)、经理层之间的委托——代理关系。建立外部董事人才库和管理平台，组织选派外部董事，健全董事会机构设置，省属国有企业中实现商业类企业外部董事全覆盖，部分省属国有企业实现外部董事占多数。

　　(二)规范推进阶段(2016年)。全面推进董事会制度建设，重点完善董事会运作保障性配套制度，建立健全董事会、董事绩效考核评价体系和重大决策失误责任追究制度，指导各企业建立健全董事会基本运行规则和流程体系，规范董事会及相关主体运行机制。修订企业经营管理各项规章制度，保证各方面制度和规定与董事会制度有机衔接，实现职权义务无缝对接。已经建立规范董事会的企业，在细化、完善相关配套制度和工作流程的基础上，探索落实董事会对经理层选聘、考核、薪酬管理等职权。加大外部董事选派力度，进一步优化董事结构，省属国有企业董事会全部实现外部董事占多数。

　　(三)深化完善阶段(2017年)。总结经验，查缺补漏，细化完善工作措施，重点推进董事会规范化、专业化运作，全面提升董事会的独立性、决策的科学性和管理的有效性。切实转变国资监管方式和公司治理模式，全面落实董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，研究制定放权后的配套监控措施，全面建成规范、高效、协同的战略型、决策型董事会，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。

　　四、保障措施

　　(一)加强党的领导。深入贯彻落实中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，完善坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业经理人制度相结合的有效途径。明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，努力造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力，具有忠诚意识、世界眼光、战略思维、创新精神和优秀品行的企业家。加强外部董事队伍建设，从现职省属国有企业领导人员中选聘一批经验丰富的同志转任专职外部董事。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。坚持党的建设与国有企业改革同步谋划，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，在规范董事会建设过程中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，充分发挥企业党组织政治核心作用。企业党组织要切实承担好、落实好从严管党治党责任，建立健全党建工作责任制，加强企业基层党组织建设和党员队伍建设，加强企业党组织对群众工作的领导，切实落实国有企业党风廉政建设“两个责任”，为规范董事会建设提供坚强有力的政治保证、组织保证和人才支撑。

　　(二)强化依法管理。要全面推进依法治企，强化依法管理，落实《省属国有企业法治建设三年规划》，全面加强企业法律顾问制度建设，企业及子企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核把关率达到100%。完善企业领导人员学法用法制度，着力提高运用法治思维和法治方式的能力，以公司章程作为行权履责的基本准则，充分发挥公司章程作为企业基本法的重要作用，始终做到依法履职、依法决策、依法经营，坚决杜绝以言代法、以权压法和办事随意、不讲规矩的现象，增强公司章程对公司、股东、董事、监事、经理的约束力，确保规范董事会建设各项制度有效贯彻执行。

　　(三)明确职责分工。省国资国企改革推进工作领导小组加强对省属国有企业规范董事会建设工作的组织领导，负责研究总体思路和目标，统筹相关制度和措施的协调性，审定董事会制度和相关工作方案，推进落实阶段性工作任务。各企业围绕规范董事会建设目标任务，负责抓好本企业《公司章程》的修订及各项制度、规则的制定完善，负责董事会及相关主体工作流程体系的建立，负责完善董事会机构设置，抓好制度执行，推进董事会规范运行，并及时反馈规范董事会建设工作进展情况。

　　(四)加强检查指导。在省国资国企改革推进工作领导小组的具体领导下，省委组织部、省政府国资委牵头，领导小组各成员单位参与，加强对规范董事会建设工作的检查与督导，通过深入企业听取汇报、查阅文件、列席董事会会议等形式，逐户对规范董事会建设情况和效果进行客观评估总结，有关情况及时上报省政府。针对存在的问题和薄弱环节，及时整改完善。加强调查研究，及时总结规范董事会建设工作中好的做法和经验，向省属国有企业宣传推广。省政府国资委要建立联络员制度，加强与监管企业董事会、董事、董事会秘书的沟通和交流，指导企业董事会规范运作。

　　(五)强化培训交流。省政府国资委要构建多层次培训体系，建立学习培训和工作交流机制，定期组织相关人员，就规范董事会建设理论和实务进行专题培训和交流研讨。要注重调查研究，积极学习借鉴国务院国资委、中央企业和其他省(区、市)国资委及所属企业的做法经验，不断开拓思路、创新思维，切实提高董事、董事会秘书及相关人员的履职能力和水平。

　　本实施方案所指省属国有企业是指由省政府国资委或其他省直部门履行出资人职责(或管理职责)的省属国有企业。省属金融、文化等国有企业，另有规定的依其规定执行。省属国有企业所属子公司，由各省属国有企业负责，参照本方案执行。