一起离婚官司牵出千万股权纠纷案追踪：甘肃三丰公司股东资格纠纷案终审

　　原标题：三丰公司股东资格纠纷案终审

　　省高院终审判决：朱永忠所持有的甘肃三丰85%股权归兰州三丰所有，兰州三丰为甘肃三丰股东

　　一起离婚官司牵出千万股权纠纷案追踪

　　中国甘肃网4月21日讯 据西部商报报道(记者 樊丽) “武酒原董事长朱永忠离婚案”牵出的股东资格确认纠纷案，历经九年时间终于尘埃落定。兰州中院一审判决，确认第三人朱永忠所持有的甘肃三丰公司85%的股权归兰州三丰公司所有；兰州三丰公司为甘肃三丰公司股东，持有甘肃三丰公司85%的股权。宣判后，朱永忠、甘肃三丰不服提起上诉。4月19日，省高院终审判决“驳回上诉维持原判”。

　　案情

　　离婚析产引发的股权之争

　　2007年，甘肃三丰农业生产资料有限公司(简称甘肃三丰公司)实际控制人，甘肃武酒酒业(集团)有限公司法定代表人朱永忠被前妻张某诉至法院，称朱永忠占兰州市三丰生产资料有限公司(简称兰州三丰公司)注册资本50万元中的39万元，占股份比例的78%；占有甘肃三丰公司注册资本1000万元中的850万元，占股份比例的85%；甘肃三丰公司占有甘肃武酒酒业(集团)有限公司注册资本3000万元中的2500万元，占股份比例的83%，朱永忠应占股份比例的70.55%。故请求法院判令朱永忠履行《自愿离婚协议书》中第二条对共同财产进行分割协议，将朱永忠在该两公司的股份全部归张某所有。因为这起离婚析产纠纷，兰州三丰公司陷入了长达多年的股权纠纷之中。

　　经法院查明，2005年1月16日，兰州三丰公司经理办公会议研究同意，甘肃三丰公司股东由以下出资人组成：朱永忠作为股东，代表兰州三丰公司出资850万元；甘肃融丰工贸有限责任公司(简称融丰公司)作为股东出资100万元；兰州市睿丰金属回收投资有限公司(简称睿丰公司)作为股东出资50万元。朱永忠时任兰州三丰公司的法定代表人。朱永忠、魏某、姚某等人在该会议决议上进行了签字。2005年3月10日，兰州三丰公司向朱永忠转账支付850万元，同日，朱永忠将该笔款项转入甘肃三丰公司开立的验资账户中，融丰公司、睿丰公司出资也均已到位。同年4月5日，以朱永忠、融丰公司、睿丰公司为股东正式成立甘肃三丰公司，经营期限自2005年4月5日至2015年4月4日，注册资本1000万元，其中朱永忠出资850万元，占全部股份总额的85%。甘肃三丰公司章程、工商登记、出资协议均记载朱永忠为公司股东。2008年7月28日，朱永忠时任法定代表人的兰州三丰公司书面请示兰州市供销合作社联合社，请求将朱永忠在甘肃三丰公司的名义出资850万元转让。2008年8月4日，兰州市供销合作社联合社召开办公会议，研究了兰州三丰公司《关于将朱永忠同志名义出资转让的请示》中的出资转让及相关问题，并作出会议纪要：“兰州三丰公司是市社直属企业，在《关于将朱永忠同志名义出资转让的请示》中提到的甘肃三丰公司是在省工商局注册成立的，并未上报市供销社审批，市社不知该公司是如何成立的，同时在报告中提到的朱永忠在该公司注册成立时以个人名义出资850万元现提出转让是属于个人行为，此请示市社不作批复”。2011年7月21日，兰州市西固区人民检察院分别对魏某、姚某进行了询问，二人均陈述朱永忠在甘肃三丰公司的850万元股份系兰州三丰公司出资的，2005年1月16日兰州三丰公司决议系2007年为防止公司财产作为朱永忠个人财产在离婚诉讼中被分割补签的。2012年11月15日，甘肃三丰公司股东出资比例进行了变更，变更后朱永忠持股90%，融丰公司持股10%。

　　一审

　　兰三丰系甘三丰股东 持有85%股权

　　兰州中院一审认为，关于朱永忠在甘肃三丰公司850万元出资性质的问题，朱永忠在其与妻子张某的离婚诉讼一审中，答辩认为共对甘肃三丰公司出资的850万元，实质是兰州三丰公司集体研究后由公司出资，其作为代表实施的，并非其个人财产。结合2008年7月2日兰州三丰公司书面请示兰州市供销合作社联合社将朱永忠在甘肃三丰公司的名义出资850万元转让，以及2011午7月21日兰州市西固区人民检察院对魏某、姚某的询问笔录来看，朱永忠作为当时兰州三丰公司法定代表人代表兰州三丰公司出资850万元，与2005年1月16日兰州三丰公司经理办公会议决议朱永忠作为股东代表兰州三丰公司出资850万元的内容相互印证。该决议虽为2005年1月16日之后补签，但甘肃三丰公司、朱永忠未向法院提供有效证据否定决议内容的真实性，故2005年1月16日兰州三丰公司经理办公会议决议应予采信。从相关证据可以认定，兰州三丰公司为甘肃三丰公司的实际出资人，朱永忠作为当时兰州三丰公司的法定代表人，代表兰州三丰公司出资并参与甘肃三丰公司的经营管理。另外，会计师事务所的审计报告对甘肃三丰公司实收资本情况的审计中反映出甘肃三丰公司850万元出资实际为兰州三丰公司出资，亦与上述证据相互印证。

　　甘肃三丰公司至今未进行过分红，结合兰州三丰公司在甘肃三丰公司成立时实际出资50万元，并由时任兰州三丰公司法定代表人朱永忠参与甘肃三丰公司经营管理的实际情况来看，甘肃三丰公司成立时朱永忠名下850万元出资实际系兰州三丰公司作为股东出资的，现兰州三丰公司请求确认朱永忠所持有的甘肃三丰公司85%的股权归其所有，并确认其股东资格，实际是要求对其股东资格进行确认，该请求符合法律规定，应当予以支持。

　　据此，法院一审判决，(一)确认第三人朱永忠所持有的被告甘肃三丰农业生产资料有限公司85%的股权归原告兰州市三丰农业生产资料有限公司所有；兰州市三丰农业生产资料有限公司为甘肃三丰农业生产资料有限公司股东，持有甘肃三丰农业生产资料有限公司85%的股权；(二)驳回原告兰州市三丰农业生产资料有限公司的其他诉讼请求。

　　终审

　　驳回甘三丰上诉维持原审判决

　　一审宣判后，甘肃三丰公司、朱永忠不服向甘肃省高级人民法院提起上诉称：一审法院审理程序错误，本案中兰州三丰公司起诉甘肃三丰公司主体错误，法院应当裁定驳回，一审以实体判决方式进行处理属于程序错误；兰州三丰公司所提将朱永忠股权归其所有的说法不符合公司法和民事诉讼法相关规定，应当予以驳回；一审法院认定事实错误。

　　甘肃省高级人民法院审理后认为，对原审法院查明的事实予以确认。原审判决中认定的事实均是对有关证据内容的客观表述。另查明，原兰州三丰农业物资有限公司由兰州市供销联合社出资于1997年4月17日注册成立，注册资金共50万元。除实物出资登记在市供销社名下外，其他现金出资均登记在时任法定代表人马某名下。2000年11月12日，朱永忠到该公司工作，同日该公司作出股东会决议，将公司股东由原来的市供销社与马某，变更为市供销社与朱永忠，并将上述马某名下的39万元股份转在朱永忠名下，持股比例为78%。2002年5月10日，该公司更名为兰州市三丰农业生产资料有限公司，同年9月20日朱永忠被聘为该公司经理，直至2009年2月3日被解聘。甘肃三丰公司的注册资金1000万元来源于兰州三丰公司的客户预付款，后以兰州三丰公司的农资抵顶。该款是由兰州三丰公司出纳阮某个人账户转入兰州三丰公司，又由兰州三丰公司转入朱永忠账户850万元，再由朱永忠账户将该850万元转入甘肃三丰公司验资账户。

　　省高院终审认为，甘肃三丰公司和朱永忠的上诉理由均不能成立，其请求法院不予支持。原判认定事实基本清楚，适用法律正确，判决适当。遂终审判决“驳回上诉维持原判”。